题目内容
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1999年7月，A国有企业(本题下称A企业)经国家有关部门同意，拟改组为股份有限公司并发行股票上市。其拟定的有关方案部分要点为：A企业拟作为主要发起人，联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司(本题下称B公司)。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16 500万元。其中：负债为人民币12 200万元，净资产为人民币4 300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2 750万股(每股面值为人民币1元，下同)。B公司成立1年后，即2000年底之前，拟申请发行6 000万股社会公众股，新股发行后，B公司股本总额为8 750万股。
问题：A企业拟定的改制及股票发行上市方案存在哪些法律障碍？并说明理由。
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[案例3]
[解释]由于本题涉及的“协议收购”与2005年指定教材不符，因此删掉了涉及“协议收购”的考点。同时根据2005年指定教材，对有关答案进行了调整。
1999年7月，A国有企业(本题下称“A企业”)经国家有关部门同意，拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为：A企业拟作为主要发起人，联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司(本题下称“B公司”)。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16500万元。其中：负债为人民币12200万元；净资产为人民币4300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2750万股 (每股面值为人民币1元，下同)。B公司成立1年后，即2000年底之前，拟申请发行6000万社会公众股，新股发行后，B公司股本总额为8750万股。
要求：
根据上述事实，指出A企业拟定的改制及股票发行上市方案存在哪些法律障碍？并说明理由。
中国证监会在组织对甲上市公司(本题下称“甲公司”)进行例行检查时，发现该公司存在下列事实：
(1)甲公司是由乙国有企业(本题下称“乙企业”)经批准于1997年7月独家发起，向社会公开发行股票，以募集方式设立的股份有限公司。甲公司申请公开发行股票时拟订的募集资金投向包括投资人民币3000万元新建一条化工生产线。在上市后，董事会通过决议将原用于该项目的资金用于补充流动资金。
(2)A公司根据有关规定向公司职工发行了500万股公司职工股。A会计师事务所在查验公司提供的公司职工股股东名单后，就认购公司职工股的股款出具了验资报告。A公司在其公告的上市公告书中称，公司职工股股款已经全部到位。后经查实，公司职工股股款未完全到位。
(3)2001年10月18日，A公司决定投资收购一家生物医药开发公司，该收购行为完成后，将使A公司经营范围发生重大变化。在上述信息披露之前，B企业购入A公司流通股票，并于该信息披露后售出，赢利1000万元人民币。
问题：
[案例3]
[解释]本题的配股条件是根据中国证监会1999年的规定，但中国证监会对发行新股的条件已经进行多次调整，因此本题的要点(1)(2)已经过时，跳过不看；但要点(3)(4)仍有参考价值。
中国证监会于2000年8月5日受理甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请配股的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
(1) 甲公司系由乙国有企业(本题下称“乙企业”)独家发起，以募集方式设立、并于1997年7月在深圳证券交易所上市的股份有限公司，甲公司的主营业务为水力发电。甲公司截止于 2000年6月30日的相关财务资料如下：
![[案例3] [解释]本题的配股条件是根据中国证监会1999年的规定，但中国证监会对发行新股的条件已经](https://img2.soutiyun.com/shangxueba/ask/11064001-11067000/11064958/ct_cjzkjjz_integration_00497(20099).jpg)
(2) 甲公司的股本总额为15000万元(每股面值为人民币1元，下同)，自上市以来，该股本未发生任何变化。甲公司拟以该股本为基数，按10:3.5的比例配股，即为5250万股，该股份部分向公司全体股东配售，部分向社会公众配售。公司拟订本次配售股份的每股配售价格区间为2.80元至4.80元，所募资金全部用于公司的国家重点项目，即第二期水电开发。
(3) 甲公司董事会于2000年6月18日召开会议，出席该次董事会的董事一致通过配股的提案，并于同月19日发出公告，通知于7月22日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上，出席该次会议的股东和股东代表所代表的股权数为9980万股，以该股权数的100%的赞成票通过配股议案。此外，根据乙企业的提议，该次股东大会在公告列明的事项之外，临时增加了一项增选公司董事议案，以6988万股赞成，2992万股反对的多数票通过了增选1名董事的决议。
(4) 甲公司于1999年7月为其一控股子公司向银行贷款200万元提供担保；于2000年3月因一项标的额为100万元的设备购销合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼，该诉讼截止配股申请材料提交时，仍在进行中。
要求：
(1) 根据上述要点(1)所述内容，甲公司经历的会计年度、净资产收益率是否符合中国证监会规定的配股条件？并说明理由。
(2) 根据上述要点(2)所述内容，甲公司拟订的配股比例、配售对象、配售价格区间是否符合有关规定？并说明理由。
(3) 根据上述要点(3)所述内容，甲公司发出召开临时股东大会的通知时间、股东大会通过的增选公司董事的议案是否符合有关规定？并说明理由。
(4) 根据上述要点(4)所述内容，甲公司为其控股子公司提供担保和正在进行的诉讼事项是否对本次配股的批准构成实质性障碍？为什么？
A．1.5，6000，5000
B．1.5，5000，6000
C．4，6000，5000
D．4，5000，6000
A企业将以协议收购方式收购C上市公司(本题下称“C公司”)。具体做法为：A企业与C公司的发起人股东D国有企业(本题下称“D企业”)订立协议，受让D企业持有的C公司 51%的股份。在收购协议订立之前，C公司必须召开股东大会通过此事项。在收购协议订立之后，D企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构和证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。自收购行为完成之日，A企业应当在30日内将收购情况报国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。为了减少A企业控制C公司的成本，A企业在收购行为完成6个月后，将所持C公司的股份部分转让给E公司。
问题：A企业收购C公司的做法存在哪些不当之处？并说明理由。
辽远上市公司(本题下称“辽远公司”)是于2001年8月28日由达美国有企业(本题下称“达美企业”)独家发起并以募集方式设立的股份有限公司。辽远公司股本总额为9000万股(每股面值为人民币1元,下同),其中:发起人认购的股份为6500万股,境内上市人民币普通股2500万股。根据辽远公司公布的2002年和2003年年度报告,其主营的纺织业受市场不景气之影响,生产经营陷入困境,致使公司连续两年出现亏损。为了扭转辽远公司业绩滑坡的局面,2004年5月有关各方初步形成股权转让以及对辽远公司进行资产重组的意见,具体内容如下:
(1)达美企业以协议方式将持有的辽远公司6500万股中的5000万股转让给丽园有限责任公司(本题下称“丽园公司”)。协议达成后,达美企业在3日内将该协议报经国务院证券监督管理机构及证券交易所审核批准,并保证于2004年6月28日之前正式履行。
(2)根据经会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告的辽远公司截止日为2004年3月31日的会计报表,其资产总额为人民币28000万元,负债为人民币8000万元,净资产为人民币20000万元。达美企业与丽园公司通过协商一致,拟定丽园公司受让达美企业持有的辽远公司的股份价格为每股人民币2.2元。
(3)辽远公司拟计划申请发行3000万股新股,该次发行的新股仅向社会公开募集,不向原股东配售。
要求:按上述各点之顺序,根据所述事实和证券法以及有关法律、法规及规章等规定,分别评述上述各点有无不当之处,并说明理由。
1999年7月，A国有企业(下称“A企业”)经国家有关部门同意，拟改组为股份有限公司并发行股票上市。其拟订的有关方案部分要点为：A企业拟作为主要发起人，联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份公司(下称“B公司”)。各发起人股本总额拟定为2750万股(每股面值为人民币1元，下同)。拟申请发行6000万社会公众股。B公司股本总额为8750万股。
如果上述方案未获批准，A企业将以协议收购方式收购C上市公司(下称“C公司”)。具体做法为：A企业与C公司的发起人股东D国有企业(下称“D企业”)订立协议，受让D企业持有的C公司51%的股份。在收购协议订立之前，C公司必须召开股东大会通过此事项。在收购协议订立之后，D企业必须在3日内将收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。收购协议在未获上述机构批准前不得履行。在收购行为完成之后，A企业应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。为了减少A企业控制C公司的成本，A企业在收购行为完成3个月后，将持有C公司的股份部分转让给E公司。
根据上述事实，分别回答下列问题：
2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业(本题下称“A企业”)。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。
2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：①A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；②A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；③甲在B合伙企业出资6万元，占50%的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；④甲个人其他可执行的财产价值2万元。问题：
[案例1]
2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业(本题下称“A企业”)。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：(1)A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；(2)A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；(3)甲在B合伙企业出资6万元，占50%的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；(4)甲个人其他可执行的财产价值2万元。
要求：
(1) 乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效？并说明理由。
(2) 试述A企业的财产清偿顺序。
(3) 如何满足丁的债权请求？
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