在W公司年度股东会上,W公司总经理作了《总经理2020年度工作报告》报告()
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A股份有限公司(以下简称A公司)于2001年发起设立,2006年在上海证券交易所上市,注册资本为1亿元人民币。截至2008年底,A公司资产总额为2亿元人民币。
(一)2008年2月1日,A公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目。3月17日,双方签订合作协议。当晚,黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3月18日,在A公司召开的年度例会上,黄某宣布了公司与某世界知名企业合作的消息。3月21日,A公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告,并在中国证券报上予以公告。此后,A公司股票持续上涨。3月28日,黄某将其持有的A公司股票全部售出,获得50万元。 (二)2008年4月,A公司为筹集W合作项目所需资金,向B银行借款3 000万元,期限为2年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同约定:A公司以其拥有的价值3 000万元的生产设备为其借款提供抵押担保;若A 公司到期不能偿还借款,该生产设备归B银行所有。该抵押未办理登记。 (三)2009年1月,A公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占A公司股份总数的40%,另有持有10%股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下: 1.在审议公司为筹集W合作项目所需资金,董事会提出的向原股东配售5 000万元的配股方案时,持有10%股份的股东在表决时弃权;持有9%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了选成票;其余持有21%股份的股东在表决时均投了选成票。 2.在审议公司2009年为购买W合作项目所需的重要生产设备,计划投资7 000万元的事项时,持有15%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的股东在表决时弃权;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了反对票;其余持有15%股份的股东在表决时均投了选成票。 3.在审议公司解聘某会计师事务所的事项时,持有5%股份的股东在表决时弃权;持有5%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了选成票;其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。 要求: 根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《担保法》等有关规定,分析并指出上述(一)、(二)、(三)事项中有哪些违法之处?并分别说明理由。
(一)2008年2月1日,A公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目。3月17日,双方签订合作协议。当晚,黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3月18日,在A公司召开的年度例会上,黄某宣布了公司与某世界知名企业合作的消息。3月21日,A公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告,并在中国证券报上予以公告。此后,A公司股票持续上涨。3月28日,黄某将其持有的A公司股票全部售出,获得50万元。
(二)2008年4月,A公司为筹集W合作项目所需资金,向B银行借款3 000万元,期限为2年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同约定:A公司以其拥有的价值3 000万元的生产设备为其借款提供抵押担保;若A 公司到期不能偿还借款,该生产设备归B银行所有。该抵押未办理登记。
(三)2009年1月,A公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占A公司股份总数的40%,另有持有10%股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下:
1.在审议公司为筹集W合作项目所需资金,董事会提出的向原股东配售5 000万元的配股方案时,持有10%股份的股东在表决时弃权;持有9%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了选成票;其余持有21%股份的股东在表决时均投了选成票。
2.在审议公司2009年为购买W合作项目所需的重要生产设备,计划投资7 000万元的事项时,持有15%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的股东在表决时弃权;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了反对票;其余持有15%股份的股东在表决时均投了选成票。
3.在审议公司解聘某会计师事务所的事项时,持有5%股份的股东在表决时弃权;持有5%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了选成票;其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。
要求:
根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《担保法》等有关规定,分析并指出上述(一)、(二)、(三)事项中有哪些违法之处?并分别说明理由。
A.《转型升级再造优势开创企业发展新局面》
B.《统一思想、明确方向》
C.《反腐倡廉,团结一致向前看》
D.《抓住机遇,再造网络和服务优势》
天地股份有限公司(以下简称天地公司)于2004年发起设立,2009年在上海证券交易所上市,注册资本为1亿元人民币。截至2011年底,天地公司资产总额为2亿元人民币。最近两年,天地公司从事了以下三件大事: 第一,2011年2月1日,天地公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目。3月17日,双方签订合作协议。当晚,黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3月18日,在天地公司召开的年度例会上,黄某宣布了公司与某世界知名企业合作的消息。3月21日,天地公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告,并在中国证券报上予以公告。此后,天地公司股票持续上涨。3月28日,黄某将其持有的天地公司股票全部售出,获得50万元。 第二,2011年4月,天地公司为筹集W合作项目所需资金,向8银行借款3000万元,期限为2年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同约定:天地公司以其拥有的价值3000万元的生产设备为其借款提供抵押担保;若天地公司到期不能偿还借款,该生产设备归B银行所有。该抵押未办理登记。 第三,2012年1月,天地公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占天地公司股份总数的40 n//00,另有持有10%股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下: (1)在审议公司为筹集w合作项目所需资金,董事会提出的向原股东配售5000万元的配股方案时,持有10%股份的股东在表决时弃权;持有9%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票;其余持有21%股份的股东在表决时均投了赞成票。 (2)在审议公司2012年为购买w合作项目所需的重要生产设备,计划投资7000万元的事项时,持有15%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的股东在表决时弃权;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了反对票;其余持有15%股份的股东在表决时均投了赞成票。 (3)在审议公司解聘某会计师事务所的事项时,持有5%股份的股东在表决时弃权;持有5%股份的股东在表决时投了反对票;持有10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票;其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)3月21日,天地公司将重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告并公告的做法是否正确?简要说明理由。 (2)黄某建议其亲属陈某买入本公司股票的行为是否合法?简要说明理由。 (3)黄某将其持有的天地公司股票全部售出的行为是否合法?简要说明理由。 (4)抵押合同将生产设备归8银行所有的约定是否合法?简要说明理由。 (5)天地公司与B银行的抵押未办理登记是否合法?简要说明理由。 (6)向原股东配售5000万元的数额是否符合规定?简要说明理由。 (7)持有21%股份的股东赞成即通过该决议的方式是否合法?简要说明理由。 (8)公司通过2012年购买w合作项目所需的重要生产设备的决议是否合法?简要说明理由。
公司董事长称:“我前一段时间出差在外,对公司情况不太了解,虽然在财务会计报告上签名并盖章,但只是履行会计手续,我不能负任何责任。具体情况可由公司总经理予以说明。”
公司总经理称:“我是搞技术出身的,主要抓公司的生产经营,对会计我是门外汉,我虽在财务会计报告上签名并盖章,那也只是履行程序而已。以前也是这样做的,我不应承担责任。有关财务会计报告情况应由公司总会计师解释。”
公司总会计师称:“公司对外报出的财务会计报告是经过诚信会计师事务所审计的,他们出具了无保留意见的审计报告。诚信会计师事务所应对本公司财务会计报告的真实性、完整性负责.承担由此带来的一切责任。”
要求:根据我国会计法律、法规、制度的规定,分析公司董事长、总经理、总会计师在听证会上的陈述是否正确?分别说明理由。
A和B注册会计师确定Y公司1999年度会计报表层次的重要性水平为540万元,并且将该重要性水平分配至各会计报表项目,其中部分会计报表项目的重要性水平如下:
A和B注册会计师在审计过程中发现以下情况:
(1) S公司系Y公司在国外的分公司,从事Y公司大部分的生产经营业务,其提供的1999年度会计报表反映,主营业务收入为108000万元、主营业务成本为90000万元、利润总额为3240万元,均占Y公司相应会计报表项目金额的60%。该会计报表未经其他会计师事务所审计,A和B注册会计师也未赴国外进行审计。
(2) 1999年1月1日,由于W公司增加了新的投资者和资本,使Y公司在W公司中持有的股权比例从原有的48%降至 10%。Y公司因此将对W公司的长期股权投资核算方法由权益法改为成本法,冲1991年至1998年原按权益法核算已计入投资损失中的属于38%的部分,共计3000万元,相应调整为1999年度的投资收益,Y公司未对此计提长期投资减值准备。A和B注册会计师提出相应的审计调整建议,Y公司拒绝接受。
(3) 1999年度,Y公司以108元/公斤的售价将1000万公斤a产品(增值税税率为17%)销售给控股股东P公司,已确认为 1999年度的主营业务收入,并相应结转了a产品成本90000万元,货款尚未结算。a产品与市场同类产品的成本基本相同,但市场公允售价为104元/公斤。Y公司已在其会计报表附注中就该关联方交易事项予以披露。
(4) 1999年1月1日,Y公司经批准按面值发行了15000万元5年期、债券票面年利率为4.2%、到期一次还本付息的公司债券。发行债券所筹集资金的6000万元用于建造生产厂房(1999年12月31日尚未完工),9000万元用于补充流动资金。Y公司对债券发行作了相应的会计处理,但未计提1999年度的债券利息。 A和B注册会计师提出补提债券利息的审计调整建议,Y公司拒绝接受。
Y公司1999年度向关联公司E公司出售旧汽车一部,账面原值15万元,累计折旧13万元,双方协议作价1.8万元,差额0.2万元已计入当期损益。A和B注册会计师提请Y公司在其会计报表附注中予以披露:Y公司拒绝接受。
要求:
假定Y公司分别只存在上述第(1)、第(2)、第(3)、第 (4)个情况,A和B注册会计师分别应当发表何种审计意见?如果在相应的审计报告中需要编制说明段的,请代为编制说明段。
根据我国会计法律、法规、制度规定,分析公司董事长、总经理、总会计师在听证会上的陈述是否正确,并分别说明理由。
A.注册会计师应提请Q公司对2002年度报表作如下调整分录:借:营业外收入-无法支付的应付款 130贷:资本公积-其他资本公积 50 应付账款-Z公司 80
B.注册会计师应提请Q公司对2003年度报表作如下调整分录:借:未分配利润 130贷:资本公积-其他资本公积 50 营业外收入-无法支付的应付款项 80
C.注册会计师应提请Q公司对2004年度报表作如下调整分录:借:未分配利润 50贷:资本公积-其他资本公积 50
D.注册会计师认为不需要调整2002、2003年的会计报表,但2004年度报表如下调整分录:借:未分配利润 50贷:资本公积-其他资本公积 50
A.委托某工商银行将闲置的资金贷款给控股股东S公司
B.W公司将大额的资金委托给其控股股东S公司进行投资活动
C.从控股股东购买生产用材料,开具一张大额的商业承兑汇票
D.代控股股东S公司偿还年底到期的银行借款
资料:2005年3月甲、乙、丙、丁四位股东决定共同投资设立一家有限责任公司。(1)四位股东认缴的出资分别为10万元,20万元,30万元,40万元,公司注册资本100万元。甲、乙在首期即缴纳了其认缴的全部出资额,丙缴纳了10万元,丁缴纳了20万元。公司章程对股东的利润分配没有约定。(2)2006年5月,股东会对公司章程作了重大修改。(3)2006年7月,股东甲拟向公司股东以外的人W转让其出资。
要求:根据上述资料,从下列问题的备选答案中选出正确答案。
根据公司法的规定,下列各项中,关于设立有限责任公司的条件不符合规定的有:()。
A.有限责任公司的股东可以是一个人,也可以是50人一下,法人、非法人组织及自然人均可成为股东
B.有限责任公司的注册资本一般不得低于3万元,可在两年内缴纳
C.一人有限责任公司的注册资本最低为10万元,不允许分期缴付出资
D.有限责任公司的注册资本中,货币出资不得低于注册资本的30%
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