题目内容
（请给出正确答案）
A.不需要目标公司管理层的同意
B.较易决策具有集中性
C.并购公司与目标公司的法律地位可以并存
D.可以实现在控制权下的合资经营
参考答案
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A.资金来源比较广泛
B.可以通过公开发行上市、售出或并购、公司资本结构重组等方式获取投资回报
C.拥有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易
D.对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者要求高于公开市场的回报
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B. 可以通过公开发行上市、售出或并购、公司资本结构重组等方式获取投资回报
C. 拥有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易
D. 对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者要求高于公开市场的回报
(1)甲有限责任公司是一家国有独资公司(以下简称“甲公司”)。公司章程就有关公司组织机构设置和人员管理规定：甲公司不设股东会，国有资产监督管理机构授权董事会行使部分股东会职权；董事会由9名董事组成，全部由国有资产监督管理机构委派，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；公司监事会成员有5人，其中职工代表2人；公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在与其有竞争关系的其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
(2)2006年3月，甲公司拟将其独资拥有的丙企业的部分资产出售给外国投资者，对丙企业进行改组。通过公开的竞价方式，甲公司确定某国的乙公司为投资者，与其设立A中外合资经营企业(以下简称为“A合营企业”)，甲企业与乙公司为此拟定了改组方案，部分要点如下：(1)甲企业拟将改组前丙企业经评估确认资产的60%出售给国外的乙公司，设立A合营企业，该部分资产折合为相应的美元720万元；乙公司自A合营企业营业执照颁发之日起半年内付清全部购买款项；乙公司除以美元现金方式支付60%的收购款外，另以在中国境内投资获得的人民币净利润支付其余的收购款。(2)改组后A合营企业的注册资本增加为1200万美元，投资总额为3000万美元，其中丙企业以尚未出售给乙公司的土地使用权和现金出资，共计480万美元，占注册资本的40%；乙公司以720万美元收购款作为出资，占注册资本的60%，均自营业执照核发之日起6个月内缴清；土地使用权价值由双方协商确定。(3)改组后A合营企业的董事会由5名董事组成，其中丙企业2名，乙公司3名，董事长由乙公司选派，副董事长由丙企业选派。公司不设股东会，重大事项由董事会成员的2/3以上通过，一般事项经董事会成员的1/2以上通过。
(3)改组方案在律师的帮助下对其中不正确之处进行了修改，于2006年6月取得营业执照。中方的丙企业于2006年11月缴清其出资；外方乙公司至2006年9月将其在中国境内投资获得的人民币利润折合美元200万元向中方支付了收购款，其余的款项通过向某银行贷款支付，该贷款以A合营企业的名义提供了担保。截止到2006年底，A合营企业的税后利润为400万元人民币。
(4)如果A合营企业自成立以来，具有良好的持续经营能力，国外的丁公司拟以股权作为支付手段并购A公司的部分股权。据了解丁公司是一家在B国证券交易所上市的股份公司，其股东全部为外国公司和自然人。B国具有完善的证券交易制度，公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚。丁公司经与A合营企业谈判，就有关并购事项达成协议。A合营企业依法向商务部报送有关文件。如果商务部经审核认为，该并购符合相关条件的要求，于2007年3月颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。2007年1月，根据上年度A合营企业所实现的税后可分配利润的结果，以及公司章程的规定，有股东提出利润分配的要求，但遭到企业董事会的拒绝。
(5)某国的乙公司在与甲公司签署并购协议的同时，在中国证券市场开展战略投资。在乙公司实施投资行为中，依法披露相关投资信息的有关内容如下：乙公司在其本国的母公司实有资产总额为1.5亿美元；首次投资完成后取得的B上市公司已发行的A股股份为5%。
要求：根据上述内容，请分别回答以下问题：
(1)请指出甲公司章程中是否有不符合法律规定之处？并说明理由。
(2)甲企业出售丙企业资产，采取竞价的方式是否合法？请指出改组方案中的不正确之处，并说明理由。
(3)A合营企业的税后利润应如何分配，如不考虑加权平均因素，请分别计算中外各方投资者应分配的利润有多少？请列出计算过程。
(4)丁公司是否具备以股权并购A合营企业的资格？丁公司与A合营企业应在什么期限内完成股权变更手续？如果未能完成，将产生什么法律后果？A合营企业董事会拒绝进行利润分配是否违反公司章程的规定？请分别说明理由。
(5)乙公司对B上市公司进行的战略投资是否符合有关规定？说明理由。乙公司的投资完成后，对其有什么限制？
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