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提问人：网友pclove 发布时间：2022-01-06

[多选题]

甲公司为一股份有限公司，在一次股东大会上，股东对下列事项的表决权行使提出了异议。依据《公司法》的规定，股东所提出的异议可以成立的有：

A.甲公司向其第一大股东提供担保的决议，由公司全体股东所持表决权的过半数通过

B.甲公司向其第二大股东转投资300万元，该议案由公司董事会通过

C.甲公司拟发行公司债券，该议案经公司董事会通过

D.甲公司股东大会在增选董事时，采用了股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权的计算方法

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第1题

甲公司为一股份有限公司，在一次股东大会上，股东对下列事项的表决权行使提出了异议。其中，股东所提出的异议能成立的有：()

A.甲公司向其第一大股东提供担保的决议，由公司全体股东所持表决权的过半数通过

B.甲公司向其第二大股东转投资300万，该议案由公司董事会通过

C.甲公司拟发行公司债券，该议案经公司董事会通过

D.甲公司股东大会在增选董事时，采用了股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权的计算方法

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第2题

甲公司为一股份有限公司，在一次股东大会上，股东对下列事项的表决权行使提出了异议。其中，股东所提出的异议不能成立的有：

A.甲公司向其第一大股东提供担保的决议，由公司全体股东所持表决权的过半数通过

B.甲公司向其第二大股东转投资300万元，该议案由公司董事会通过

C.甲公司拟发行公司债券，该议案经公司董事会通过

D.甲公司股东大会在增选董事时，采用了股东每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权的计算方法

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第3题

以下事项需要由出席大会2/3以上的多数表决通过的事项有：()。

A.募集设立的股份有限公司在创立大会上通过公司章程

B.有限责任公司的股东会上修改公司章程

C.选举和更换董事

D.上市公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额的30%

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第4题

甲公司是一家于2000年3月成立的股份有限公司，股本总额为6 000万元人民币，其发起人为A、B、C、D、E、F、

G七个自然人，其中C、D、E、F、G为公司董事。2004年3月A、 B、C三人拟转让各自所持有的甲公司的股份。后因甲公司经营效益良好而未转让。2005年5月，甲公司召开董事会会议，董事C和D则因病未能参加会议，董事会的决议经E、F同意G反对而通过。董事会对会议所议事项作成会议记录，由出席会议的董事E、F、G签名。甲公司在经营中发现董事G在乙公司担任经理一职(乙公司所经营的业务与甲公司属于同类)，随即进行了处理。2005年3月甲公司未弥补的亏损达到2 100万元人民币，甲公司决定召开临时股东大会，在甲公司召开的临时股东大会上，又另行追．加了一项议题，即选举更换了一名董事，并通过了该项决议。

要求：根据上述情况及《公司法》的有关规定，回答下列问题：

(1) A、B、C三人能否转让各自持有的甲公司的股份？并说明理由。

(2) 甲公司董事的人数是否符合法律规定？并说明理由。

(3) 甲公司能否召开董事会会议？并说明理由。

(4) 甲公司能否通过董事会决议？并说明理由。

(5) 甲公司董事会会议记录的签名是否符合法律规定？并说明理由。

(6) 甲公司对董事G的行为应如何处理？

(7) 甲公司应否召开临时股东大会？并说明理由。

(8) 甲公司的董事会能否在该次临时股东大会上通过选举更换董事的决议？并说明理由。

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第5题

根据我国现行有效的公司法律制度，下列有关“股份有限公司股东大会”的说法中，哪一个选项是正确的（)。

A.乙说：股份有限公司的股东大会分为年会和临时大会，一年只能召开一次

B.甲说：股东大会由董事、监事、经理和财务高管等组成，是公司的权力机构，可以决定任何事

C.丁说：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但公司持有的本公司股份没有表决权

D.丙说：股东可以委托代理人出席股东大会，并根据代理人的判断行使权力

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第6题

大华股份有限公司（简称大华公司)于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，

大华股份有限公司(简称大华公司)于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31%和25%的股份。截至2013年年底，大华公司净资产额为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2014年2月，大华公司董事会决定，拟发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6%。财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。

2014年3月，大华公司董事会做出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：(1)发行优先股3亿股，拟筹资5亿元;(2)第一年股息率为6%，此后每两年根据市场利率调整一次;(3)优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可与普通股股东一起参加剩余利润分配。2014年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，大华公司股价持续走低。2014年5月8日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7%的股权。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持大华公司不超过2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式。该媒体还披露：2014年4月28日，股民A和B均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入大华公司股票10万股和15万股;此前两人均未买卖过大华公司股票;A是股东丁之妻;B与丙公司董事长C系好友。

中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释;有关媒体披露的情况属实。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)四维公司关于大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券条件的判断是否正确？并分别说明理由。

(2)大华公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定？并分别说明理由。

(3)有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定？并说明理由。

(4)有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定？并说明理由。

(5)甲增持大华公司2%股份是否必须采取要约收购方式？并说明理由。

(6)A和B买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易？并分别说明理由。

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第7题

A公司是由甲、乙两个股东共同投资设立的股份有限公司。经营一年后，丙股东要求加入A公司。经协商，甲、乙同意丙以一项非专利技术投入，三方确认该非专利技术的价值是100万元。该项非专利技术在丙公司的账面余额为120万元，市价为110万元，那么该项非专利技术在A公司的入账价值为( )万元。

A.100

B.120

C.110

D.不确定

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第8题

甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列行为中，符合《公司法》规定的是()。

A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回

B.与某银行签订承销股份协议，由该银行代售股份

C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订

D.在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会

E.甲乙二人认购的股份是公司股份总数的百分之四十五

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第9题

中国证监会于2000年8月5日受理甲股份有限公司（下称甲公司)申请配股的申报材料,该申报材料披露了

中国证监会于2000年8月5日受理甲股份有限公司(下称甲公司)申请配股的申报材料,该申报材料披露了以下相关信息。

(1)甲公司系由乙国有企业(下称乙企业)独家发起,以募集方式设立、并于1997年7月在深圳证券交易所上市的股份有限公司。甲公司的主营业务为水力发电。甲公司截至于2000年6月30日的相关财务资料如下。

中国证监会于2000年8月5日受理甲股份有限公司（下称甲公司)申请配股的申报材料,该申报材料披露了中

(2)甲公司的股本总额为15000万元(每股面值为人民币1元,下同),自上市以来,该股本未发生任何变化。甲公司拟以该股本为基数,按10∶3.5的比例配股,即为5250万股,该股份部分向公司全体股东配售,部分向社会公众配售。公司拟订本次配售股份的每股配售价格区间为2.80元至4.80元,所募资金全部用于公司的国家重点项目,即第二期水电

开发。

(3)甲公司董事会于2000年6月18日召开会议,出席该次董事会的董事一致通过配股的提案,并于同月19日发出公告,通知于7月22日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上,出席该次会议的股东和股东代表所代表的股权数为9980万股,以该股权数的100%的赞成票通过配股议案。此外,根据乙企业的提议,该次股东大会在公告列明的事项之外,临时增加了一项增选公司董事议案,以6988万股赞成,2992万股反对的多数票通过了增选1名董事的决议。

(4)甲公司于1999年7月为其一控股子公司向银行贷款200万元提供担保;于2000年3月因一项标的额为100万元的设备购销合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼,该诉讼截至配股申请材料提交时,仍在进行中。

要求:

(1)根据上述要点(1)所述内容,甲公司经历的会计年度、净资产收益率是否符合中国证监会规定的配股条件？请说明理由。

(2)根据上述要点(2)所述内容,甲公司拟订的配股比例、配售对象、配售价格区间是否符合有关规定？请说明理由。

(3)根据上述要点(3)所述内容,甲公司发出召开临时股东大会的通知时间、股东大会通过的增选公司董事的议案是否符合有关规定？请说明理由。

(4)根据上述要点(4)所述内容,甲公司为其控股子公司提供担保和正在进行的诉讼事项是否对本次配股的批准构成实质性障碍？为什么？

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第10题

案情：某甲于2004年10月在华普股份有限公司（专营电器制造)股东大会上被选为董事长。 2005年10月10

案情：某甲于2004年10月在华普股份有限公司(专营电器制造)股东大会上被选为董事长。 2005年10月10日，甲代表公司去参加钢材购销会，认识了马鞍山某钢铁厂经理某乙，就与某乙就购买一批特型钢材达成了协议，并约定12月12日某甲派人去钢铁厂取货，届时交付100万元人民币的银行汇票。某甲回到公司后，适逢其弟某丙前来拜托某甲想办法帮助某丙开办的个人独资企业扭转亏损状态，某甲就为其开具了华普股份有限公司的介绍信，并以华普股份有限公司的名义开了一张100万元的银行汇票。某乙看了介绍信后认定某丙就是华普公司派来取货的人，收下汇票后就带某丙提货。某丙将这批特型钢材运回后出卖给另外一家电器生产公司，获利30万元，从中拿出10万元送给某甲作为酬金。一个月后，某丙与手机公司签订一份购销合同，合同标的价值20万元，某丙以自己价值10万元的房子设定抵押，某甲又违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司名义在合同上对全额做了保证，手机公司并不知道某甲没经过正当程序即以公司名义做出担保的事实。华普股份有限公司的经理某丁得知了这些情况，于是在董事会会议上就此作了汇报，但与会的其他董事都碍于某甲作为董事长的情面，没有对其进行处理。某丁又向公司监事会作了反映。监事会讨论认为，某甲的行为违反了董事竞业禁止义务，应当赔偿公司损失。某甲对监事会的决议不予理睬，甚至威胁说，在下次股东会上要罢免监事们的职务。公司监事会遂向人民法院提起诉讼。

某甲称，对于让某丙去提那批钢材的事．情，自己只是为其弟牵线搭桥，并未亲自从事与公司同类的营业，不应当受到任何指责。他的行为是否违反了董事竞业禁止义务？为什么？

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