国有企业改组为上市公司，拟发行股本超过4亿元的，中国证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发

A.发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的25%

B.发起人出资总额不少于1200万元人民币

C.改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近2年连续盈利

D.拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上

A．发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的25%

B．发起人的出资总额不少于4亿元人民币

C．拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上

D．改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为

1999年7月，A国有企业(本题下称A企业)经国家有关部门同意，拟改组为股份有限公司并发行股票上市。其拟定的有关方案部分要点为：A企业拟作为主要发起人，联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司(本题下称B公司)。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16 500万元。其中：负债为人民币12 200万元，净资产为人民币4 300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2 750万股(每股面值为人民币1元，下同)。B公司成立1年后，即2000年底之前，拟申请发行6 000万股社会公众股，新股发行后，B公司股本总额为8 750万股。

问题：A企业拟定的改制及股票发行上市方案存在哪些法律障碍？并说明理由。

A.发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的25%

B.发起人出资总额不少于12000万人民币

C.改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近2年连续盈利

D.拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上

1999年7月，A国有企业(下称“A企业”)经国家有关部门同意，拟改组为股份有限公司并发行股票上市。其拟订的有关方案部分要点为：A企业拟作为主要发起人，联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份公司(下称“B公司”)。各发起人股本总额拟定为2750万股(每股面值为人民币1元，下同)。拟申请发行6000万社会公众股。B公司股本总额为8750万股。

如果上述方案未获批准，A企业将以协议收购方式收购C上市公司(下称“C公司”)。具体做法为：A企业与C公司的发起人股东D国有企业(下称“D企业”)订立协议，受让D企业持有的C公司51%的股份。在收购协议订立之前，C公司必须召开股东大会通过此事项。在收购协议订立之后，D企业必须在3日内将收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。收购协议在未获上述机构批准前不得履行。在收购行为完成之后，A企业应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。为了减少A企业控制C公司的成本，A企业在收购行为完成3个月后，将持有C公司的股份部分转让给E公司。

根据上述事实，分别回答下列问题：

A．正确

B．错误

A.发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35％

B.发起人出资总额不少于1亿元人民币

C.改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利

D.改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年没有重大违法行为

以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应符合的条件是（）。

A．发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%

B．发起人出资总额不少于1亿人民币

C．改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利

D．改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年没有重大违法行为

E．所筹资金用途符合国家产业政策

A.依我国《公司法》第75条第1款的规定，发起人必须有5人，本案中发起人不足5人，故而不能发起设立股份有限公司

B.因为本案中的发起人有两个是国有企业，依《公司法》第75条第2款的规定，国有企业改组股份有限公司的，发起人可以少于5人，因此，本案的3家公司可以发起设立股份有限公司

C.国有企业改组为股份有限公司时，允许发起人少于5人，但必须采用募集设立的方式。所以，如果本案采取募集设立，则合法

D.因本案不属于国有企业改组为股份有限公司的情况，故必须满足5个发起人的最低要求

[案例3]

[解释]由于本题涉及的“协议收购”与2005年指定教材不符，因此删掉了涉及“协议收购”的考点。同时根据2005年指定教材，对有关答案进行了调整。

1999年7月，A国有企业(本题下称“A企业”)经国家有关部门同意，拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为：A企业拟作为主要发起人，联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于1999年9月前设立B股份有限公司(本题下称“B公司”)。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16500万元。其中：负债为人民币12200万元；净资产为人民币4300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2750万股 (每股面值为人民币1元，下同)。B公司成立1年后，即2000年底之前，拟申请发行6000万社会公众股，新股发行后，B公司股本总额为8750万股。

要求：

根据上述事实，指出A企业拟定的改制及股票发行上市方案存在哪些法律障碍？并说明理由。