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提问人：网友ripplesyi 发布时间：2022-01-06

[单选题]

（三）某中国公司（以下称“中方”）欲收购一家境外公司的部分资产。在收购协议签署之前，中方委派了一家国际律所进行了尽职调查，其中发现，目标公司存在一定的税收处罚和环境诉讼风险。经与卖方谈判，在卖方承诺有关处罚和诉讼风险承扭赔偿责任后，中方与卖方签署了资产收购协议，初步约定对价为3亿美元。在收购协议的争端解决条款中，各方约定如果纠纷不能通过友好协商解决，则应提交国际商会根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁具有终局性。请根据上述案情，回答71～75题。中方在下列哪个阶段就应该向中国发改委报送书面信息报告()．

A.与卖方就收购目标资产达成谅解备忘录后

B.与卖方就资产评估信息交换达成保密协议后

C.派遣律师完成尽职调查后。

D.与卖方就收购目标资产达成资产收购协议后、，

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第1题

大连某外贸公司（以下称“外贸公司”)受日本某公司（以下称“日本公司”)委托，在中国东北某地区收购白豆。双方在合

大连某外贸公司(以下称“外贸公司”)受日本某公司(以下称“日本公司”)委托，在中国东北某地区收购白豆。双方在合同中约定了数量、质量标准、收购期限等各项具体的收购条件，并约定：外贸公司以自己的名义对外收购白豆，但由日本公司直接向买方付款。

外贸公司接受委托后，以自己的名义先后与A、B、C订立了白豆收购合同，其中：与A订立了人民币4万元的收购合同，并告诉A该批货物是替一家日本公司收购的，希望保证质量，A同意；与B订购了人民币5万元的收购合同，但B要求先付30%的货款，外贸公司同意；与C订购了人民币3万元的货物，未告诉C货物用途。

A、C交货后，日本公司没有按期支付货款；B拒绝交货，因为日本公司不同意先付30%的货款的要求，也未授权外贸公司同意该条件。B坚持：不先支付30%的货款就拒绝交货。

根据以上情节，以我国《合同法》确立的外贸代理原则为依据，你认为：

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第2题

澳大利亚某草籽公司得知中国正在致力于环保建设工程，其中包括绿色工程；在该工程的项目中，让城市绿起来的计划占了很大成份。于是，派遣了一位与中国某进出口公司副总经理很熟的经理――托尼先生，来华推销其草籽。经过谈判，托尼先生成功地推销了10吨速生草坪用草籽，5吨足球场用草皮的草籽。由于中方急需，且竞争的新西兰客户没有澳大利亚公司的产量大、草籽质量高，中方虽欲用“货比三家”的策略来压澳方，但由于托尼先生是

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第3题

澳大利亚某草籽公司得知中国正在致力于环保建设工程，其中包括绿色工程；在该工程的项目中，让城市

绿起来的计划占了很大成份。于是，派遣了一位与中国某进出口公司副总经理很熟的经理――托尼先生，来华推销其草籽。经过谈判，托尼先生成功地推销了10吨速生草坪用草籽，5吨足球场用草皮的草籽。由于中方急需，且竞争的新西兰客户没有澳大利亚公司的产量大、草籽质量高，中方虽欲用“货比三家”的策略来压澳方，但由于托尼先生是老朋友，又提供了优质产品，最终合同在托尼先生的条件下成交。托尼先生与中方公司进行的交易属何种交易？

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第4题

中国粮油食品进出口总公司北京分公司向欧洲某客户出口一批食品，该公司于16日发盘，注明5—6月装船，19日复到有效。18日接对方来电称：“16日电接受，希望尽量在5月装船。”我方未提出异议。于是______。

A.这笔交易达成

B.须经中方公司确认后才能达成

C.属于还盘，交易未达成

D.属于有条件的接受，交易未达成

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第5题

某中国个体户欲和一日本企业建立一家合资经营企业。经平等协商，双方在合同中约定：企业名称为“某某服装公司”，

组织形式为有限责任公司形式。公司投资总额为400万美元。其中，中方出资为160万美元。日方第一批出资为20万美元，3个月后再行出资20万美元，这其中包括50%的土地使用权。公司股东会为企业最高权力机关，由董事会执行股东会的决议。董事长由中方担任，日方担任副董事长和总经理，并由总经理担任法定代表人。双方依照合同约定分配利润和承担风险：前3年利润全部归日方所有，作为日方的投资回收，企业解散时，全部财产归中方所有。双方在必要时可以增加或减少注册资本，增减注册资本决议经董事会讨论通过生效。合同若发生争议，用仲裁的方法加以解决，适用中国或日本的法律。

请问，本合同有哪些违法之处？为什么？

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第6题

中国某企业与美国某公司在中国境内共同投资设立一合资企业，投资总额为1000万美元，注册资本为400万美元。中方

以土地使用权出资，经与外商协商作价310万美元；外商以技术出资，经中方同意作价90万美元。经营第一年，由于遭受“9·11”事件的影响，亏损了30万美元。2002年，经过中外双方努力，实现扭亏为盈，盈利50万美元。中外双方在分配该50万美元盈利时，由于合营协议未有明确分配比例，双方发生纠纷，中方愤而撤回其100万美元出资，向工商行政管理机关变更公司注册资本为300万美元。第三年，由于美伊开战，经济持续衰退，合营企业再次亏损，高达80万美元，美方欲退出经营，将其出资份额转让给一日资公司，中方拒不同意，双方发生纠纷。

试问：本案中存在哪些违反我国《中外合资经营企业法》规定的行为？请说明理由。

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第7题

（三）某石油企业（China-Oil)因战略发展和业务扩张需要，在前期调研和中介协调的基础上，拟与当前欲

（三）

某石油企业(China-Oil)因战略发展和业务扩张需要，在前期调研和中介协调的基础上，拟与当前欲剥离部分资产的美国北美油砂公司（NA Oil-Sand，一家在纽交所挂牌交易的上市公司，该公司掌握全球领先的油砂开采技术）开展油气业务合作。China-Oil对美方提供的地质和技术信息进行了分析和研究，并经过初步询价，决定以股权收购方式从NA Oil-Sand手中购买其旗下主要从事油砂开采业的子公司(Subsidiary)的部分股权。该Subsidiary现有股权结构为：NA Oil-Sand持有80%股份，加拿大永新能源公司(Ever-glowing Energy)持有15%股份，剩余5%的股份由NA Oil-Sand设在开曼群岛的另一家子公司持有。双方初步同意，China-Oil将直接或通过其控股的附属公司从NA Oil-Sand手上收购Subsidiary 40%的股份。经过法律、财务、环保、税务、技术等方面的尽职调查后，China-Oil与NA Oil-Sand就有关交易文件展开了艰苦的谈判，并最终签署了股权收购协议。根据顾问的建议，China-Oil决采用“中国母公司一维尔京群岛控股公司一美国目标公司”的投资主体结构，并着手在维尔京群岛设立控股公司。但随后因美国政府审批未获通过，该交易宣告流产。

请根据以上情况，回答下列71。75题。

China-Oil要获取NA Oil-Sand的地质和技术资料，美方必然会要求事先签署()。

A．合作备忘录和项目融资意向书

B．保密协议

C．股权收购协议

D．股东协议

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第8题

Q公司是一家国际知名化妆品公司，收购国内某企业建立合资企业。双方谈判中，由于中方坚持保留自有品牌。Q公司最后同意在合资企业中同时采用外方和中方两个品牌。根据以上信息可以判断，Q公司的这种行为模式属于()。

A.对抗

B.折中

C.协作

D.和解

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第9题

某西方跨国公司（以下简称“西方公司”）拟向中国内地的有关领域进行投资，并拟订了一份投资

计划。该计划在论及投资方式时，主张采用灵活多样的形式进行投资，其有关计划要点如下：

（1）在中国上海寻求一位中国合营者，共同投资举办一家生产电脑控制系统设备的中外合资经营企业（以下简称“合营企业”）。合营企业投资总额拟定为3000万美元，注册资本为1200万美元。西方公司在合营企业中占60%的股权，并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资，且第一期出资不低于105万美元。合营企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。

（2）在中国北京寻求一位中国合作者，共同成立一家生产净水设备的中外合作经营企业（以下简称“合作企业”）。合作期限为8年，合作企业注册资本总额拟定为250万美元，西方公司出资额占注册资本总额的70%，中方合作者出资额占注册资本总额的30%。西方公司除以机器设备、工业产权折合125万美元出资外，还由合作企业作担保向中国的外资金融机构贷款50万美元作为其出资；中方合作者可用场地使用权、房屋及辅助设施出资75万美元。西方公司与中方合作者在合作企业合同中规定；西方公司在合作企业正式投产之后的头5年分别先行回收投资，每年先行回收投资的支出部分，可计入合作企业当年的成本；合作企业的税后利润以各占50%的方式分配；在合作企业经营期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有，但中国合作者应按其残余价值的30%给予西方公司适当的补偿。

（3）在中国天津出资8000万元收购一家濒临倒闭国有企业的资产，并将其资产投资设立一家从事通信设备制造的外资企业。西方公司拟经中国审批机关批准，自该公司营业执照颁发之日起6个月支付4500万元的购买金，余款在1年内全部付清。

要求：根据上述各点及法律的规定，请分别回答下列问题：

（1）西方公司拟在中国上海与中方合营者共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例、西方公司的第一期出资的数额、拟建立的组织机构是否符合有关规定？并说明理由。

（2）西方公司拟在中国北京与中方合作者共同举办的合作企业的出资方式、利润分配比例、约定先行回收投资的办法以及合作期限届满后的全部固定资产的处理方式是否符合有关规定？并说明理由。

（3）西方公司拟在中国天津设立的外资企业的购买金出资是否符合有关规定？并说明理由。

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第10题

甲股份有限公司（以下简称甲公司）欲收购乙上市公司（以下简称乙公司）。如果甲公司实施对乙公司的收购行为，下列各项中，与甲公司构成一致行动人的是（）。

A.甲公司的母公司

B.与甲公司同时受控于A公司的丙公司

C.持有甲公司35%的股份，且同时持有乙公司5%股份的丁某

D.乙公司的董事长张某的亲姐姐，持有本公司1%的股份

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